By Patrick Sinewe

ISBN-10: 3658050314

ISBN-13: 9783658050313

ISBN-10: 3658050322

ISBN-13: 9783658050320

Die Due Diligence bezeichnet die gebotene Sorgfalt, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Gesellschaften, Betrieben, Immobilien oder bei einem Börsengang das Zielobjekt im Vorfeld der Akquisition von den Unternehmenslenkern und deren Beratern überprüft und analysiert wird. Die auch in Deutschland unverzichtbare steuerliche Untersuchung und examine des Zielunternehmens (Tax Due Diligence) dient dem Ziel, die mit der Akquisition verbundenen Chancen und Risiken im steuerlichen Bereich zu identifizieren. Sie ist Grundlage für die Aufnahme von Garantie-, Haftungs- und Freistellungsklauseln im Unternehmenskaufvertrag und kann unterstützend bei der Kaufpreisfindung herangezogen werden.

Das Werk beantwortet alle praxisrelevanten Fragen und stellt zahlreiche Musterformulierungen für den Bericht des Beraters und den Kaufvertrag zur Verfügung.

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In der Vertragspraxis sind grundsätzlich drei Abstufungen anzufinden: • der „Red flag“-Bericht, der neben einem zusammenfassenden Bericht weitergehende Ausführungen zu den wesentlichen Rechtsproblemen aufnimmt; • der „Executive Summary“-Bericht („Kurzbeschreibung“), der nur die wesentlichen Ergebnisse, vielfach stichwortartig, zusammenfasst; • letztlich ein umfassender Tax Due Diligence-Bericht. Dieser beinhaltet neben der Executive Summary eine umfassende Darstellung der rechtlichen Analyse, eine Feststellung und Bewertung der sich daraus ergebenen Risiken sowie Vorschläge zur Risikominderung und Empfehlungen zur weiteren Vorgehensweise25 .

2 Ablauf der Due Diligence Da, wie zuvor aufgezeigt, eine Due Diligence mit hohem Zeit- und Personalaufwand und Kosten verbunden ist, sollte die Prüfung im Vorfeld sehr sorgfältig geplant werden. Im ersten Schritt sollte ein Prüfteam bestimmt werden, das die verschiedensten Bereiche abdeckt. Neben Mitarbeitern des Käuferunternehmens werden ihm externe Berater verschiedener Fachrichtungen angehören42 . Das Prüfteam wird zunächst den Prüfumfang und die Berichtstruktur festlegen. Zusammen mit dem eigenen Management und den externen Beratern lässt sich der Fokus der Arbeiten der Due Diligence rasch auf die wesentlichen Aspekte eingrenzen, etwa im Rahmen eines Kick-off-Meetings.

Unternehmensteilen gewollt ist („asset deal“). Die Leitlinien des weiteren Vorgehens werden üblicherweise in einer rechtlich unverbindlichen Absichtserklärung („Letter of Intent“ oder auch „Memorandum of Understanding“ genannt) fixiert. Darin wird in der Regel auch die Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence festgelegt. Aus Gründen der Objektivität, aber auch in Anbetracht der Komplexität der Analysebereiche und Vertragsunterlagen ist es zudem gängige Praxis, unternehmensfremde Sachverständige mit der Due Diligence zu beauftragen.

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Tax Due Diligence beim Unternehmenskauf: Ablauf, Beratung, Muster by Patrick Sinewe


by Steven
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